京东愿意转让所持途牛全部股份，但凯撒旅业拟暂时放弃购买

【环球旅讯】5月28日晚，凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）发布的“关于暂时放弃商业机会”的公告称，拟暂时放弃购买途牛股权的商业机会，但保留未来的优先购买权。

在该公告中，凯撒旅业表示，凯撒世嘉旅游文化发展集团股份有限公司（以下简称“凯撒集团”）于近日向凯撒旅业送达了《关于获得购买 Tuniu Corporation 股份商业机会的通知》，称凯撒集团与京东达成合作意向，京东愿意将其下属公司持有的全部途牛股份转让给凯撒集团。项目具体如下：

• 对于京东下属公司 JD.com Ecommerce (Investment) Hong Kong Corporation Limited 持有的 12,436,780 股途牛 A 类普通股及 JD.com Investment Limited 下属 Fabulous Jade Global Limited 持有的 65,625,000 股途牛 A 类普通股，后续双方将进一步沟通确认交易价格；
• 若本次交易顺利完成，凯撒集团将合计持有途牛股份 78,061,780 股 A 类普通股，持股比例21.1%（代表14.8%的投票权），且凯撒集团可以向途牛董事会委派一名董事。

该公告还明确指出，截至目前，凯撒集团尚未与京东方面签署最终版转让协议，且未完成该项投资，上述数据以最终交易方案为准。 

鉴于途牛与凯撒旅业存在一定竞争关系，控股股东及时将上述事项告知。而之所以做出“拟暂时放弃购买途牛股权的商业机会，但保留未来的优先购买权”的决定，凯撒旅业指出：

• 途牛目前处于连续亏损的运营阶段，如由上市公司对途牛实施股权收购，将对上市公司的盈利情况产生不利影响；
• 同时，本次收购预计涉及金额较大，若上市公司实施可能面临较大资金压力且存在长期无法收回投资的风险，不利于保护投资者，尤其是中小股东的利益；
• 同时凯撒集团及相关方承诺，保留上市公司对其持有途牛股权的优先购买权利。

凯撒集团、凯撒世嘉、凯撒旅业的关联关系图

京东“割肉”

4月25日，凯撒旅业发布公告称，拟非公开发行1.88亿股A股股票，募集资金不超过11.6亿元。其中，京东集团的全资子公司宿迁涵邦投资管理有限公司拟认购4.5亿元，认购后在上市公司持股比例将达7.37%，跻身前十大股东。

消息甫一出街，就有分析指出，京东或将联手同样是凯撒旅业股东的海航，对双方共同的投资标的凯撒旅业及途牛进行重组操作。

公开资料指出，京东此前曾两次入股途牛。2014年12月，京东对途牛投资5000万美元；2015年5月，京东总计投资3.5亿美元认购途牛股份，其中包括2.5亿美元现金以及向途牛提供1亿美元资源及运营支持。在第二次投资完成后，京东获得途牛27.5%的股份，成为其第一大股东。

两次注资，途牛获得京东旅行-度假频道网站和移动端的5年免佣金独家经营权，在该频道独家销售打包旅游产品、邮轮、景点、签证、火车票以及租车等产品及服务，同时将成为京东机票和酒店业务的优先合作伙伴，而京东将为途牛提供广泛的运营支持，包括大数据、金融服务、流量及其他经营资源等。

而在2015年11月，海航旗下海航旅游战略投资途牛5亿美元，根据双方签订协约，海航旅游以每股美国存托凭证（ADS）16.50美元，即每股普通股5.50美元的价格认购途牛发行的新股。完成后，海航旅游取代京东成途牛第一大股东，持有途牛约24.1%股份。

京东与海航注资时，正是途牛股价巅峰。而时至今日，途牛股价在1美元上下徘徊，5月18日又因ADS股票收盘价连续30个交易日低于1美元，途牛收到了纳斯达克证券市场上市资格部发布的通知函。

截至2019年12月31日，京东仍持有途牛约21.2%的股份。5月28日美股收盘，途牛的总市值仅为1.43亿美元。由此计算，京东持有途牛的股权价值约为3017万美元，对比京东此前3亿美元的纯现金投资，损失率大约90%。

此时京东拟转让途牛全部股份，可谓是“不得不为”的“割肉”。

自2014年5月登陆纳斯达克，6年来途牛始终未能实现盈利，累计亏损达59.82亿元。途牛2019年报指出，截止2019年12月31日，总资产约66亿元， 净资产约27亿元，2019年度营业收入约23亿元，净亏损约7.3亿元。

而新冠疫情重挫全球旅游业，途牛称这将对其2020年业务运营、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，预计2020年Q1净收入为1.142亿至1.599亿元人民币，同比下降65%至75%。

凯撒旅业重组途牛？不易！

资本吹风，凯撒旅业与途牛进行重组在不少业内人士看来是可以期待的“一出好戏”。值得注意的是，5月22日，凯撒旅业宣布与途牛达成了战略合作，这个节奏似乎也恰到好处。

据凯撒旅业和途牛官方发布的信息，在旅游资源整合与业务协同方面，双方将充分利用各自互联网平台入口、信息技术、流量资源、本地营销、出入境旅游资源、全国直营门店、会员资源等优势形成合作和合力，加强产品及营销等的互联网化，进行线下宣传推广，提升转化率。

但事实上，凯撒旅业若与途牛进行重组，也将面临着不小的挑战。

其一，受疫情影响，凯撒旅业与途牛一样，面临的是业务大范围按下暂停键、盈利前景不明朗的窘境。

凯撒旅业2020年第一季度财报显示，期内营业收入为7.49亿元，同比减少41.63%；归属于上市公司股东的净亏损6421.76万元，同比减少312.41%。凯撒旅业预计第二季度业务也难以全面恢复，预计今年上半年归属于上市公司股东的净亏损7500万元至1.25亿元，同比下降220.11%至300.19%。

当前阶段，对凯撒旅业而言，捂紧钱包、稳住现金流才是首要的正经事。这也是凯撒旅业公告称此时收购将或对上市公司资金造成压力、对盈利造成不利影响，故拟暂时放弃购买的原因所在。

其二，就算机构股东有意撮合，目前途牛CEO于敦德仍拥有最多的投票权，对于途牛未来的发展方向仍有较大的决策影响力。

途牛日前发布的20-F文件指出，截止至2020年3月31日，于敦德拥有5.9%的股权，及21.8%的投票权。海航集团持有27.2%的股权，有19.1%的投票权，为大股东；京东持有21.1%股权，有14.8%的投票权，为第二大股东。

一位不愿具名的行业人士指出，从业务层面上讲，凯撒的批零一体模式和途牛的OTA模式有天然的冲突，曾经途牛加大直采一度激发旅行社集体断供途牛的矛盾，再加上于敦德拥有较大的投票权，除非放权或退出，否则就算双方就算走向重组，未来的磨合也将是道阻且长。